存续是什么经营状态(企业存续是好事吗)

01(2019)中华人民共和国最高法第372号

裁判要点公司是夫妻在婚姻关系存续期间共同出资设立的，公司资产归夫妻共同所有。双方利益高度一致，难以形成有效的内部监督。夫妻双方实际参与公司的管理和经营，夫妻其他共同财产容易与公司财产混淆，损害债权人利益。在这种情况下，公司财产独立于股东自有财产的举证责任应参照《公司法》第六十三条分配给夫妻股东。

法院认为，本案茂仁公司依据《关于变更追加执行当事人的规定》第二十条申请追加熊、沈为清满瑞公司股东:“作为一人有限责任公司，其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产， 且被执行人申请变更、追加股东为执行人并对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。 因此，本案的焦点在于清曼瑞公司是否属于一人有限责任公司；卡特曼公司是否应支持追加熊、沈为被执行人的申请。

关于清曼瑞公司是否属于一人有限责任公司。《公司法》第五十八条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，清满瑞公司虽由熊和沈出资设立，但熊和沈系夫妻关系。庆满瑞公司系双方婚姻存续期间成立，庆满瑞公司工商登记备案材料中无熊与沈财产分割的书面证明或约定，熊与沈也未补充。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除第十八条规定的财产和该法第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有。据此可以认定，情满瑞公司的注册资本来源于熊和沈的共同财产，情满瑞公司的全部股份属于熊和沈婚后取得的财产，应为双方共同所有。清曼瑞公司的所有股份本质上源于同一产权，由一个所有权人共同享有和支配，具有利益的一致性和实质的单一性。此外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特殊规定在于《公司法》第六十三条，该条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，对公司债务承担连带责任。”也就是说，举证责任倒置规则适用于一人有限责任公司的法人人格否认。之所以这样规定，是因为一人有限责任公司只有一个股东，缺乏协会和相应的法人机构，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者又是管理者，个人财产和公司财产容易混淆，容易损害公司债权人的利益。因此，通过举证责任倒置，强化了一人有限责任公司的财产独立性，从而加强了对债权人的保护。本案中，清曼瑞公司系熊与沈在婚姻关系存续期间成立。公司资产由熊和沈共同所有，双方利益高度一致，难以形成有效的内部监督。熊和沈实际参与公司的管理和经营，其他夫妻共同财产容易与庆满瑞公司财产混淆，损害债权人利益。本案应参照《公司法》第六十三条，将公司财产独立于股东自有财产的举证责任分配给熊和沈两人。综上所述，清曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度的相似性，二审法院认定清曼瑞公司本质上为一人有限责任公司并无不当。

卡特曼公司是否应支持追加熊、沈为被执行人的申请。从以上分析来看，清曼瑞公司是真正意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条，而《关于变更追加执行当事人的规定》第二十条的实体依据也是《公司法》第六十三条规定的。据此，熊和沈应承担青满瑞公司财产独立于双方其他共有财产的举证责任。在二审法院要求熊、沈限期举证的情况下，熊、沈未能证明自己的财产独立于清曼瑞公司的财产，应当承担证据不足的法律后果。二审法院支持卡特曼公司追加熊、沈为被执行人的申请，并无不妥。

02(2018)最高人民法院第1184号

裁判要点

公司取得出资人财产所有权时，以股权作为交换，出资人也凭借股权取得股东地位。投资前，股东之间的财产关系是怎样的，是否实际上是夫妻共同财产，是否订立了财产分割协议，对公司的资本构成和资产的本质没有影响，不应认定为一人公司。所以夫妻公司和普通的有限责任公司在人格和责任独立上没有区别。

(4)李平是否应对彩虹公司的上述诉讼请求承担连带责任。彩虹公司认为，李腾公司是李萍夫妇共同出资成立的夫妻公司，在工商登记中没有分割协议。李平作为李腾公司的法定代表人和大股东，实际上是李腾公司的实际控制人，因此有理由怀疑李平与该公司存在混合资产。应参照《中华人民共和国公司法》关于一人公司的规定，在李平不能证明其财产独立于公司财产的情况下，对公司债务承担连带责任。李腾公司认为其提供的五份验资报告可以证明黎平的财产独立于公司财产。李萍认为，验资报告能够证明李萍已履行出资义务，不存在资产混淆的情况；李平在融资文件上签字是履行公司义务，不存在利用职务之便实际控制公司的问题，不应对清偿公司债务承担连带责任。一审法院认为，首先，公司虽由李萍及其妻子常设立，构成所谓的“夫妻公司”，但夫妻公司与一人公司并不完全等同。夫妻共同财产制不能等同于夫妻公司的财产，即夫妻共同财产。公司财产与股东财产是分离的，公司财产只属于公司，不会因为股东是夫妻而改变。公司取得出资人财产所有权时，以股权作为交换，出资人也凭借股权取得股东地位。投资前，股东之间的财产关系是怎样的，是否实际上是夫妻共同财产，是否订立了财产分割协议，对公司的资本构成和资产的本质没有影响，不应认定为一人公司。所以夫妻公司和普通的有限责任公司在人格和责任独立上没有区别。彩虹公司主张根据《中华人民共和国公司法》的规定，李萍对李腾公司的债务承担连带责任，缺乏法律和事实依据。其次，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，股东对公司债务承担连带清偿责任，必须存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。本案中，彩虹之上公司提供的债权转让协议、股权质押合同等证据不足以证明hotchpot、李平滥用公司法人独立地位、股东有限责任严重损害其利益。综上所述，彩虹公司主张李腾公司股东李萍对李腾公司债务承担连带责任，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。

来源:民事法律参考

编辑:傅德辉