spv公司是什么意思(spv项目公司融资模式)

欢迎来到“田园诗房产圈”，点击左上角的头像，即可凭互动密码加入房产交流群，获取更多干货资讯。

在平时的收购兼并过程中，我们经常会听到一个词叫SPV。

尤其是在和一些出资人谈的过程中，出资人往往张嘴让你先成立SPV公司，闭口就是风险隔离。

SPV到底是什么，跟风险隔离有什么关系？听起来很高端。

今天就花点时间说说SPV吧，这样下次谈判过程中就不用“怂”了。你问他的时候扔给他一辆SPV就行了。

所谓SPV，全称是特殊目的载体(special purpose vehicle)，通常是指仅为特定的、排他的目的而设立的法人实体(通常是公司，有时是合伙企业等。，以下，除非另有说明，均指一家公司)。

与普通公司相比，SPV除了设立的特定目的外，往往没有独立的经营、业务等职能。有时称为SPE(特殊目的实体)等。

以上一段是官方解释。相信很多人看完还是不理解。

所谓SPV，用白话文讲就是“空空壳公司”的意思。当然，两者的含义并不完全相同，但从我们的日常使用来看，这种区别一点也不影响。你可以直接理解为空壳公司。

理解了SPV的含义，我们再来看看SPV在我们的收购兼并过程中有哪些用途。

现实中，我们经常会遇到这样的情况。

A公司是某项目的一级整理单位，该项目是一块即将上市的优质土地。A公司可以保证底价，政府要求退市，但必须以A公司的名义退市。

A公司不想自己开发，想引进品牌房企B公司开发，提前套现。

但是我们知道，如果A公司报名退市，然后将土地转让给B公司，就不好操作了。

如果土地直接流转，将面临25%投资的限制；如果进行100%股权转让，在很多地方可能还是会被认定为土地转让，会受到限制或者征收高额土地增值税。

我该怎么办？

一个常规的操作思路是，首先A、B两家公司共同成立合资公司C，A公司占大股。

然后，C公司会注册退市。因为C公司在股权结构上仍由A公司持有，可以满足政府对A公司注册退市的要求。

C公司成功退市后，A公司陆续将其持有的C公司股份分批转让给B公司，最终达到B公司持有C公司100%股份的目的，从而实现土地转让。

C公司是房地产公司，标的土地是C公司的主要资产，这种股权转让是税务稽查的重点。

根据财税59号文，土地的价值显然应该包含在公允价格中，作为取得股权的计税依据，远远高于注册资本。

在该方案中，以公允价格转让C公司股权很难获得税务机关的批准。而按照公允价值计算，显然大大增加了股权交易的成本。

这就不得不说说一个非常规的操作思路，涉及到SPV。

先是A公司成立了D公司，然后D公司成立了E公司，也就是A公司的孙子。

E公司报名对目标地块进行摘牌，摘牌后B公司获得D公司100%的股权，最终达到土地出让的目的。

上述案例中的D公司相当于一家SPV公司。因为D公司的设立只是为了特定的目的(即实现“土地流转”)，没有任何其他独立的业务，所以我们可以认定其为SPV公司。

D公司(SPV公司)和E公司属于两个不同的法人，拥有独立的资产，标的土地属于E公司而非D公司的资产。

虽然D公司是E公司的股东，但转让D公司股权时通常不检查E公司的资产价值，如果D公司是非房地产公司，则没有重点检查。

在这种情况下，如果D公司的股权以公允价格转让，税务机关可以以转让价格作为计税依据。D公司作为隔离层，避免了股权交易计税依据与土地公允价值的直接关联，因此具有显著的税收优势。

仔细看上面的交易路径，我们不难发现，SPV转让股份其实是一种间接转让。因此，它具有间接转移的一些优点，如隔离财务报表。

如果收购方的母公司是上市公司，可能需要母公司和子公司之间的合并财务报表。

如果目标公司有很多尽职调查无法穷尽的或有负债，那么收购这类目标公司的股权存在很大的债务风险。

在这种情况下，为了避免项目公司的超额负债影响财务报表，可以设立全资子公司(SPV公司)，利用SPV公司收购目标公司的股权。收购完成后，一旦目标公司负债爆发，SPV公司可以作为隔离层，避免影响收购方母公司。

怎么样？你明白了吗？下次和别人谈判的时候，如果能说SPV公司，就不要再说空空壳公司了。包一包也可以，哈哈~

今天的内容先介绍到这里。更多头条干货，请关注公众号“木石地产圈”。