18000大写(6992大写)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司控股股东中国平煤神马集团持有河南平煤神马碳素材料有限公司51%的股权，故公司转让常州明杰新材料科技有限公司持有的河南平煤神马碳素材料有限公司15%的股权认购权构成关联交易。

●公司关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意上述关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

●鉴于河南平煤神马聚碳材料有限公司全体股东均以现金出资，根据公司《信息披露暂停与豁免业务管理制度》第五条规定，公司免于将本次交易提交股东大会审议。

一、关联交易概述

(1)关联交易

为进一步推动公司产品结构和产业结构的调整，开拓工程塑料新领域，巩固和提升行业竞争力，神马实业股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)拟以0元的价格向常州明杰新材料科技有限公司购买河南平煤神马炭素材料有限公司15%的股权，认缴出资1.8亿元。河南平煤神马碳素材料有限公司其他股东同意放弃优先购买权。

(2)关系

公司控股股东中国平煤神马集团持有河南平煤神马碳素材料有限公司51%的股权，故公司转让常州明杰新材料科技有限公司持有的河南平煤神马碳素材料有限公司15%的股权认购权构成关联交易。

(3)投票情况

公司于2019年9月23日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让河南平煤神马碳素材料股份有限公司部分认购权的议案》，表决结果为:同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事、龚国顺、张电子对上述事项回避表决，未代表非关联董事行使表决权。公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见。同时，公司董事会授权并委派公司管理层办理上述出资权转让相关事宜。

鉴于河南平煤神马碳素材料股份有限公司全体股东均以现金出资，根据公司《信息披露停牌与豁免管理制度》第五条规定，公司免于将本次交易提交股东大会审议。

(4)是否构成重大资产重组。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

二。河南平煤神马碳素材料有限公司股东基本情况

(1)中国平煤神马能源化工集团有限公司

1.公司住所:河南省平顶山市矿工路中段21号

2.企业性质:有限责任公司

3.法定代表人:李茂。

4.注册资本:1943209万元。

5.经营范围:原煤开采及洗选；铁路运输；材料储存和运输；建筑行业；电力、热力和自来水的生产和供应；电力和通信工程建设；管道的安装和维护；环境监测；招标代理；租赁和商务服务；专业管理和咨询服务；电梯安装和维护；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧院业务和服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包海外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器的设计与安装；进出口业务(国家限制或禁止的货物和技术除外)；汽车销售；木材采伐；苗木种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产销售:帘子布、工业与民用丝、地毯丝、塑料与橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及危险化学品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)建材、金属与非金属管道及配件、防爆电器、矿井通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金、皮带、木材、办公机器及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用品、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售(限分店)。

截至2018年12月底，中国平煤神马能源化工集团有限公司总资产18119874.37万元，净资产3186473.84万元；2018年实现营业收入11，980，190.95万元，利润总额150，159.08万元(以上数据已审计)。

(2)河南科苑产业投资基金合伙企业(有限合伙)

1.地址:郑州高新技术产业开发区董卿街26号河南电子商务产业园5号楼10层27号。

2.执行合伙人:宁波山瑞凯投资管理合伙企业(有限合伙)(委任代表:赵航)

3.类型:合伙企业

4.经营范围:从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。

截至2018年12月31日，总资产28774万元，净资产28774万元。2018年无营业收入，利润总额-1225万元。

(3)常州明杰新材料科技有限公司

1.地址:常州市金坛区华城中路168号

2.企业性质:有限责任公司

3.法定代表人:胡一鸣。

4.注册资本:1000万元。

5.经营范围:新型纳米材料、新型纳米金属塑料及相关产品的研究、制造和销售；以及各种商品和技术的进出口自营代理。

截至2018年12月底，总资产4816.54万元，净资产809.47万元。2018年营业收入3429.14万元，利润总额28.97万元。

(4)平顶山东方投资有限公司

1.地址:平顶山市建设路东段(平顶山高新技术产业开发区办公楼6楼)

2.企业性质:有限责任公司(国有)

3.法定代表人:魏莹。

4.注册资本:20100万元。

5.经营范围:高新区城市基础设施建设投资、高新区企业(企业)工业项目投资；国有资产管理；物业管理；房地产开发；批发零售:建筑材料、灯具、装饰材料、五金制品、电子设备、电器设备、机械设备、文体用品及器材、厨具、日用品。

截至2018年12月31日，总资产166，980.56万元，净资产86，475.16万元，营业收入28.19万元，利润总额-130.85万元。

(5)叶县发展投资有限公司

1.地址:叶县新文化路与德化街交叉口向北300米。

2.企业性质:有限责任公司(国有)

3.法定代表人:夏。

4.注册资本:1.5亿元。

5.经营范围:国有资产投资和管理；城市基础设施建设和管理，城市建设项目的投融资；土地整理和开发；建设经济适用房；持有政府批准的县属企业国有资产产权，代表县政府履行出资人职责；高新技术产业、农业产业、交通运输、旅游等项目投资及咨询服务；太阳能发电；太阳能电站项目的投资、开发、建设和管理；新能源电站、新能源技术、新能源系统产品的投资、开发、生产、销售、咨询；苗圃、林木种植及销售；林区配套公共设施的维护。

截至2018年12月31日，总资产452041.2万元，净资产295278.4万元，收入66530万元，利润4565.6万元。

三。交易对象的基本信息

(1)交易对象概述

1.企业名称:河南平煤神马碳素材料有限公司

2.地址:河南省平顶山市叶县叶莲路与叶公大道交叉口东2公里。

3.企业性质:其他有限责任公司

4.法定代表人:付。

5.注册资本:1.2万亿元。

6.经营范围:氧气、氮气、淡盐水的生产和销售；聚碳酸酯(PC)填料、切片和聚碳酸酯改性材料的通用化学品的生产和销售。

截至2018年12月31日，总资产1221万元，净资产1200万元。2018年营业收入0，000元，利润总额0，000元(以上数据经审计)。

截至2019年6月30日，总资产18448万元，净资产18300万元，营业收入0万元，利润总额0万元(以上数据未经审计)。

(二)本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限公司股权结构如下:

■

股东出资情况说明:根据河南平煤神马碳素材料有限公司2019年第一次股东会决议，全体股东实际应缴纳注册资本的20%，共计2.4亿元，其中目前已缴足1.83亿元。全体股东实缴出资额为:中国平煤神马能源化工集团有限公司应缴纳12240万元，其中已缴纳12240万元；河南科苑产业投资基金合伙企业(有限合伙)应缴纳3600万元，实缴3600万元；平顶山东方投资有限公司应支付2400万元，实付300万元；叶发展投资有限公司应缴纳2160万元，实缴2160万元；常州明杰新材料科技有限公司应缴纳人民币3，600万元，实收货币0，000万元。

(三)本次交易后，河南平煤神马炭素材料有限公司股权结构如下:

■

(四)河南平煤神马炭素材料有限公司在建项目

公司正在建设一期年产10万吨PC项目，总投资198601.97万元，其中建设投资179409万元；流动资金12820.67万元；建设期利息6372.3万元。项目建设期为2年；投资回收期(所得税后)为6.49年(含建设期)；总投资内部收益率(所得税后)为18.95%。通过对本项目的论证分析，本项目产品市场需求大，前景广阔；先进的技术和有保证的来源；“三废”排放少，节能效果好；投资效益好，抗风险能力强等。项目建成后，将有利于替代进口产品，节约外汇，促进民族PC产业发展，提高竞争力。

四。交易的定价政策和定价基础

(一)交易的标的

交易标的为常州明杰新材料科技有限公司持有河南平煤神马聚碳材料有限公司15%的股权，认缴出资1.8亿元。

(二)交易价格和定价依据

由于常州明杰新材料科技有限公司未能筹集到足够的资金，现决定退出河南平煤神马聚碳材料有限公司的项目投资，经全体股东一致同意，交易价格为零元。本次投资以现金方式进行，资金来源于公司自有资金。

动词 （verb的缩写）交易协议的主要内容

转让方:常州明杰新材料科技有限公司

身份证号:91320413MA1MD6J583

受让方:神马实业有限公司

身份证号码:91410000169972489Q

经友好协商，双方就河南平煤神马碳素材料有限公司的股权转让达成如下协议:

1.转让方将其拥有的公司1.8亿元人民币(大写:壹亿捌仟万元整)以零价格转让给受让方，受让方同意接受。

2.受让方受让上述股权后，新股东将对原公司成立时订立的公司章程、协议等相关文件进行修改完善。

3.受让方应按其出资额承担受让后公司发生的全部债权、债务及其他费用。

4.转让前，转让方按照其在公司中的出资份额享有权利和承担义务；转让后，受让人按照其出资享有权利，承担义务。

5.本协议一式三份，转让方和受让方各一份，公司登记机关一份。

不及物动词本次交易前河南平煤神马集团炭素材料有限公司原股东签署的协议主要内容。

甲方:中国平煤神马能源化工集团有限公司

乙方:河南科苑产业投资基金合伙企业(有限合伙)

丙方:常州明杰新材料科技有限公司

丁方:平顶山东方投资有限公司

戊方:叶县发展投资有限公司

目标公司:河南平煤神马碳素材料有限公司

1.本次增资扩股前，标的公司注册资本为5亿元，其中:甲方认缴3亿元，占股60%；丁方、戊方各认缴出资1亿元，持股比例各为20%。甲方、丁方、戊方的实缴出资尚未到位。

2.乙方和丙方各以现金出资1.8亿元人民币对目标公司进行增资扩股。本次增资扩股完成后，目标公司注册资本由5亿元增加至12亿元。其中，甲方出资6.12亿元，占股51%；乙方出资1.8亿元，占股15%；丙方出资1.8亿元，占股15%；丁方出资1.2亿元，占股10%；戊方出资1.08亿元，占股9%。

3.根据项目进度和融资时间(各方同意以现金出资并汇至五方认可的目标公司账户)。具体投资时间和金额约定如下:

首期实收资本为注册资本的20%，各方按股权比例在工商变更完成后10日内出资到位。其中，甲方实收资本12240万元，乙方实收资本3600万元，丙方实收资本3600万元，丁方实收资本2400万元，戊方实收资本2160万元。

剩余出资额根据项目建设进度对资金的需求，具体到账时间和金额将由全体股东协商后以股东会决议的形式确定。

4.目标公司的董事会由九名董事组成。其中4个是甲方推荐的；乙方推荐一人；丙方推荐一人(参与经营管理)；丁方推荐一人；戊方推荐一人；一名员工。董事会任期为三年。董事任期届满，可以连选连任。

目标公司设董事长一名，由甲方提名，董事会选举产生，董事长为目标公司的法定代表人。

设有监事会，由三名成员组成，其中一名由甲方推荐；丙方推荐一人；一名主管。监事会主席由甲方提名，监事会选举产生。

经理级:总经理1名，由市场选择，目标公司董事会任命；副总经理若干名，其中一名由丙方推荐，由目标公司董事会任命；财务总监一名，由甲方推荐；管理层的其他高级管理人员由总经理提名，由目标公司董事会任命。

5.丁方、戊方作为产业引导基金退出时，丙方有第一优先受让权，但目标公司管理层提出转让的除外。

6.甲方承诺

自项目绩效评估完成后第二年起，三年内连续两个整年年化收益率低于8%的，乙方、丙方拟退出，甲方同意按评估值购买股权或引入外部投资者购买。

7.本协议任何一方违反本协议规定的责任、义务、承诺和保证，均视为违约，违约方应支付协议总价的10%作为违约金，守约方和公司有权要求违约方赔偿一切损失(包括但不限于诉讼、索赔、费用等。)由此产生。如果本协议约定的违约金不足以弥补一方的损失，违约方应提供相应的赔偿，直至赔偿另一方的全部损失，并继续履行本协议规定的责任和义务。除非本协议另有规定。

8.争议解决方法

甲、乙、丙、丁、戊各方因履行本协议而产生的任何争议，应由各方友好协商解决。协商不成，一方提起诉讼的，由甲方所在地人民法院管辖。

9.协议生效。

本协议自各方法定代表人(执行合伙人)或委托人签字并加盖公章后生效。本协议一式四份，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各执两份，目标公司执四份。

七。本次交易对上市公司的影响

PC是五大工程塑料(聚酰胺(PA)、聚碳酸酯(PC)、聚甲醛(POM)、聚苯醚(PPO)、热塑性聚酯(PBT))之一。PC工程塑料的三大应用领域是玻璃组装行业、汽车行业和电子电器行业。聚碳酸酯因其特殊的结构，成为五大工程塑料中发展最快的通用工程塑料。我公司的主要产品PA66也是五大工程塑料之一。通过合作建设10万吨PC项目，我公司可以积极涉足PC工程塑料行业，促进产品结构和产业结构的调整，丰富产品种类，进一步巩固我公司在工程塑料行业的优势地位。本次投资以公司自有资金进行，从长远来看对公司的财务状况、经营成果和未来发展具有积极意义。

八。独立董事的意见

我公司独立董事认为，常州明杰新材料科技有限公司以零元的价格持有河南平煤神马聚碳材料有限公司15%的股权，出资额为1.8亿元。交易价格公允，公司可通过合作建设年产10万吨PC项目，积极涉足PC工程塑料行业，丰富产品种类，进一步巩固公司在工程塑料行业的优势地位。符合公司发展战略和业务发展方向，符合公司和非关联股东的利益，且不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因为本次交易对关联方产生依赖。

本议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，对上市公司及全体股东公平。同意公司免于将本次交易提交股东大会审议。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2019年9月23日