上市什么意思(并购交易是好还是不好)

如果说IPO是鲤鱼跃龙门，那么借壳上市就是咸鱼翻身。但既然可以IPO，为什么还要借壳上市？

借壳上市最大的好处就是弯道超车。从IPO申请-过会-发行-认购，你都不好意思说自己经历了2-3年的IPO流程。那么问题来了。夜班经理对梦多很有把握。期间如果出现重大负面曝光(听说某拟上市公司被媒体敲诈500万，否则将被曝光重大负面曝光)，或者因意外经营亏损导致财务数据不达标，之前的所有努力基本都白费了。而借壳上市的好处就是一个字:快！不用排队！这样的IPO捷径是什么？

比如小黑家有个店面，一般早上卖早餐，其他时间都空在那里。小白的辣条生意越做越大，急需拓展市场。那我该怎么办？所以我找到了小黑！

小白说:你的店没什么可卖的。除了早上，其他时间都关门是浪费。要不我把我的货放在你店里卖，然后我每个月出一些店面租给你？

小黑也担心这个问题，就答应了。我没想到小白的辣条卖得这么好，供不应求。看到商机来了，小黑主动找到小白，希望能买到小白价值10万元的辣条并卖出去。但小黑手里只有9万元，愿意免除小白10个月的店铺租金(假设每月1000元)作为剩余货款的补偿。

就这样，小黑成功买了10万根辣条，关了早餐摊。而小白的辣条，从地摊到店面，相当于“借壳上市”。

这是借壳上市的基本原则。简单来说，要上市的A公司需要找一个壳公司B，然后让壳公司B出钱或者增发股份购买自己的资产业务，从而达到上市的目的。当然，实际情况远比这复杂，小白用“辣条”上市的例子也是为了更容易理解。如果是真的后门，应该是这样的:

小白的辣条公司变大了，需要上市，价值10亿。小黑已经是上市比较早的公司了，但是业务量小，一个亿。于是，小白看中了小黑公司的壳，希望通过小黑的壳上市。

过程是这样的:小黑的公司经营规模不大，全部销售下来也就一个亿。至少要增发10亿股股票才能使小白公司盈利。这样，小白公司就成了小黑公司的第一大股东，因为新成立的空壳公司——小黑公司总价值11亿，小白公司占10亿，占比90%以上。而小黑公司原有的早期业务(假设价值1000万元)将被剥离，因为毕竟辣条卖的好！

但是小黑觉得不早点做太可惜了。毕竟老客户多，不能就这么放弃。继续做，不要公开！早期的生意对小白来说是没有用的，所以我希望小黑回购这部分生意，实现他的全部持股。因此，小白同意小黑在回购前期业务的前提下，追加5亿股辣条业务作为补偿。小黑同意了。这样小黑原来的业务还在，只是没有上市，但是多了5亿股。如果实现，就是小黑把上市公司的身份卖给小白公司的报酬，相当于壳价。当然，还有一种情况是小白公司直接给小黑一笔钱作为奖励。

在整个过程中，小白公司认购了小黑公司发行的10亿股。认购完成后，取得上市公司控制权，更名为小黑公司。其实就相当于买下了自己的辣条生意，还是熟悉的味道，只是换了外壳。

当然，既然要插队IPO，就要付出比别人更高的代价。一般来说，借壳的成本比IPO高很多，因为大家都没有小黑那么有诚意。公司的股份不能以成本价卖给你，必须溢价出售，比如极端点，价值10亿。在这种情况下，虽然有10亿的热吧业务，但小白只获得50%的股权，为了获得控制权，他要付出更多的钱。

在a股市场，这种股权购买溢价导致有的壳价甚至达到数百亿！另外，即使上市，也要承担壳公司的债务和盈亏，无形中也增加了借壳成本。

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