abs证券资产化(abs证券融资)

记者|冯赛琪

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近日，内蒙古证监局公布了三项行政监管措施决定。因清辉租赁一期(以下简称“清辉一期”)专项资产支持计划调整不充分，内控不严，恒泰证券3名员工被采取监管谈话或出具警示函。

内蒙古证监局称，恒泰证券作为清辉一期的计划管理人，未对专项计划基础资产进行全面尽职调查，内部质量控制不严，内控机制执行不到位。

邓作为恒泰证券资产证券化业务负责人，对上述违规行为负有责任，内蒙古证监局对其采取行政监管措施，采取监管谈话。此外，内蒙古证监局还对该项目具体管理人卢某、品控负责人张某出具了警示函。

2017年底，一个5亿元规模的ABS项目违约，引起了市场的关注。恒泰证券作为管理人，未能尽到尽职调查义务，直接导致了该ABS发行后的爆仓。

此前，辽宁证监局已针对此事对恒泰证券采取了出具警示函的决定。

此外，今年7月初，北京法院审判信息网公布了南京银行、金元顺安基金、银河金汇、恒泰证券的二审判决书，二审法院维持原判，即恒泰证券需赔偿三家机构共计2.96亿元。

5亿ABS项目由南京银行等多家投资机构发行认购。

2015年10月，咸阳宏远石化有限公司(以下简称“宏远石化”)与清辉租赁有限公司(以下简称“清辉租赁”)签订融资租赁合同，其设备资产以5亿元的价格转让给清辉租赁，再由清辉租赁出租给宏远石化，租赁期限为36个月，年租赁利率为8.5%。

随后，清辉租赁与恒泰证券签订资产转让协议，将宏源石化享有的租金债权、其他权益及子公司担保权转让给恒泰证券。恒泰证券发行ABS，清辉租赁收回5亿元融资租赁款。

发行前，恒泰证券出具了尽职调查报告，表示已对清晖一期相关事项进行了尽职调查，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

2016年1月，由恒泰证券担任管理人的清辉一期ABS正式发行。ABS项目总规模为5亿元，其中优先级为合格机构投资者认购4.75亿元。预期收益率为固定利率，年收益率6.3%，信用等级3A；次级0.25亿元由宏源石化认购；平均到期日为2018年11月。

上市后，恒泰证券与南京银行、银河金汇证券资产管理有限公司(以下简称“银河金汇”)、金元顺安基金管理有限公司(以下简称“金元基金”)、金创何新基金、鑫元基金等签署了《资产支持证券认购协议》

尽职调查遗漏了关键人物，没有发现商业欺诈。

发现异常是在2017年底，恒泰证券突然收到宏源石化的《告知函》，通知宏源石化检查出重大问题，已停产整改。

然而，早在2017年年中，中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司(以下简称“中石油兰州分公司”)向公安机关报案称，该公司被他人伪造银行账户，进行大量资金交易。公安机关经调查，将涉嫌伪造公司、企业印章的李某刑事拘留。李是宏远石化的法定代表人，也就是说宏远石化与中石油兰州分公司的业务关系完全是李虚构的，所有相关文件的签字也都是假的。

值得注意的是，中石油兰州分公司在这个ABS项目中的地位举足轻重。

ABS《计划说明书》中提到，宏源石化业务模式单一，盈利模式是将加工后的产品卖给中石油兰州分公司收取加工费，没有其他业务。因此，来自中石油兰州分公司的应收账款是宏源石化公司支付租金的主要资金来源，也是ABS持有人获得主要收益的最终资金来源。

不可思议的是，恒泰证券作为管理人，至今没有发现宏源石化有造假的痕迹。宏源石化公司出具的尽职调查报告以及与投资者签订的多份协议，保证了宏源石化业务的真实性。更离谱的是，恒泰证券自始至终没有与中石油兰州分公司直接接触。

如你所知，中石油兰州分公司作为应收账款的债务人和质押人，属于对基础资产和专项计划有重大影响的交易关联方，是恒泰证券公司必须直接调查的业务参与人。

但在前期的尽职调查中，与恒泰证券对接的所谓中石油兰州分公司的工作人员，其实就是宏源石化找到的“演员”。

此外，在签订《资金监管协议补充协议》以确保恒泰证券享有宏源石化对中国石油兰州分公司的应收账款债权及相关担保权的过程中，恒泰证券未选择亲自与中国石油兰州分公司签订协议，错失了与中国石油兰州分公司直接调查核实的机会。

直到2017年底，恒泰证券被告知宏源石化已经停产整改后，才向中石油兰州分公司发送问询函了解情况。

中国证监会2014年11月19日发布的《资产证券化业务尽职调查指引》第二条规定，管理人尽职调查是指其通过咨询、访谈、列席会议、实地调查等方式，勤勉尽责地调查业务参与人和拟证券化的基础资产，并有充分理由相信相关发行文件和信息披露真实、准确、完整的过程。业务参与方包括原始股权持有人、资产服务机构、托管人、信用增级机构及其他对交易有重大影响的交易相关方。

显然，恒泰证券的尽职调查工作远未达到“勤勉尽责”和“有充分理由确信相关发行文件和信息披露真实、准确、完整”的标准。

恒泰证券被起诉，被判令偿还利息2.96亿元。

随后，南京银行、银河金汇、金元基金等三家投资机构将恒泰证券告上法庭。近日，北京法院审判信息网公布了上述诉讼的一审、二审判决书。

北京市二中院一审判决恒泰证券赔偿南京银行、银河金汇、金元基金认购本金及收益损失。

恒泰证券赔偿南京银行本金损失1亿元，收益损失220.48万元；赔偿银河金汇本金损失6000万元、收入损失132.29万元；赔偿金元基金本金损失1.3亿元，收益损失286.62万元。

法院指出，三家投资机构在清晖一期清算中派发的款项，立即扣除了恒泰证券的赔偿责任金额；恒泰证券在履行赔偿责任后，以实际赔偿金额为限，取得清晖一期清算中三家投资机构应分配的相应金额资产的权利..北京高院二审维持一审判决。

此外，北京高院还对该案的一些关键问题进行了回应，如恒泰证券为何违约、赔偿如何判定等。

北京高院认为，根据恒泰证券此前约定的一系列协议和条款，无论是因其过错造成ABS资产损失，还是未及时或不当履行合同义务，或者违反其所作出的任何声明、保证或承诺，均构成其违约，需要承担违约责任。更有甚者，恒泰证券没有尽到管理人的勤勉义务，向投资者披露虚假信息，是导致投资机构无法获得赔付的直接原因。

北京高院还指出，恒泰证券在计划说明书、标准条款、资产支持证券认购协议等文件中未作出任何保证或刚兑条款，包括保证本息固定回报、保证本金不损失等。虽然一审判决确定的恒泰证券应赔偿投资者的损失包括本金和合理收益，但预期损失是恒泰证券严重违约所致，如管理人未尽到尽职调查义务、虚假陈述等，不属于刚性兑付。此外，法院在确定恒泰证券对三家投资机构的违约责任范围时，还充分考虑了管理人承担的违约责任和专项计划清算的金额分配，避免投资者重复赔偿。

最近恒泰证券的内部治理也收到了监管层的警告。7月1日，内蒙古证监局决定对恒泰证券出具警示函，原因是公司副董事长代理董事长职务已超过6个月。内蒙古证监局要求恒泰证券关注治理风险，完善内部管理，及时消除隐患。

在2021年券商分类评级中，恒泰证券由2020年的A级下调至CCC级。评估期内被证监会多次下发相关监管措施，均指向业务合规和内控问题。

业绩方面，2021年，恒泰证券实现营业收入27.14亿元，同比下降0.66%；实现净利润2.87亿元，同比下降40.57%。