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排队等了近一年，西北老牌饮料冯冰饮料为什么在IPO冲刺到最后一步的时候放弃了？

5月19日，这是Xi安的老字号“冯冰”将要参加大考的日子。中国证监会发行审核委员会公告显示，因Xi冯冰饮料股份有限公司冯冰饮料(以下简称“冯冰饮料”)申请材料撤回，取消对其发行申请文件的审核。

招股书显示，冰镇饮品拟向社会公开发行不超过6000万股，拟募集资金约6.69亿元，投向玻璃瓶生产线改扩建等三个项目。主办券商为华创证券。

拥有“老字号”、“国产汽水第一股”等诸多光环的冷冻饮品IPO备受市场关注。然而，排队等了近一年，为什么冷冻饮品在关键时刻撤回了上市申请？

图片来源:第一财经记者齐琦拍摄

“陷”在陕西的橙味汽水

冯冰汽水起源于1948年，1951年建成西北汽水厂，后并入Xi安食品厂。2016年，Xi安冯冰饮料有限公司成立，主要从事R&D、橙味汽水、酸梅汤等饮料的生产和销售。主要产品有“冯冰”玻璃瓶橙汁汽水、罐装橙汁汽水、玻璃瓶酸梅汤、罐装酸梅汤等。

截至2020年末，冯冰饮料总资产3.16亿元，其中流动资产2.99亿元，货币资金2.12亿元。拟募集的6.69亿元是其总资产的两倍。

根据披露的数据，2018年至2020年，冯冰饮料营业收入分别为2.86亿元、3.02亿元和3.33亿元，净利润分别为6969.09万元、7767.08万元和6525.15万元。营业收入、毛利和扣非后净利润的复合增长率分别为7.79%、4.40%和15.70%，呈稳定增长态势。

虽然品牌已有80年历史，但冷冻饮品的销售收入主要来自陕西，今年占比超过80%。2018年至2020年，公司在陕西的销售额占比分别为87.44%、81.73%和80.23%。

冯冰饮料在招股书中也承认，销售区域集中存在一定风险，制约了公司未来外向业务的发展。如果不能有效开发陕西省外的新市场，拓展更广泛的产品市场区域，将对公司未来的成长造成一定的影响。

在销售渠道方面，冯冰饮料高度依赖经销商。2018年，分销模式占主营业务收入的95.21%，而目前主流的电商模式仅占1.43%。近两年，冯冰饮料开始在电商渠道发力，但整体增长乏力。2019年至2021年，其电商渠道贡献的营收分别为3.66%和6.09%。分销模式带来的收入仍然超过90%。

对此，证监会此前已在反馈意见中表达了对公司分销方式及分销收入占公司主营业务收入比重较高的担忧，要求补充说明对经销商的具体管理办法和措施，是否存在二级或多级分销方式，经销商与发行人之间是否存在代销或买断关系。

实控人满腹疑惑。

据披露，冯冰饮料的控股股东为糖酒集团，实际控制人为张军

去年12月，中国证监会要求公司对受让方、转让过程、转让价格、确定依据及公允性、价款支付、受让方资金来源及其合法性是否造成国有资产流失进行补充披露。

具体来看，张军本人持有糖酒集团9.25%股权，委托(两位匿名股东徐振兴、李震)持有0.82%股权。张军为君悦糖酒、公珠糖酒、巩义糖酒、易蓉糖酒、公仔糖酒的执行事务合伙人，分别持有糖酒集团20%、3.37%、3.37%、3.3%的股份。

关于代他人持股问题，冯冰饮料表示，徐振兴和李震两位匿名股东分别拥有糖酒集团0.7263%和0.0979%的股份，目前仍由法定代表人张军持有，但代他人持股的所有权无可争议。此外，代理股权已恢复，糖酒集团股东所持股权清晰，无争议或潜在争议。

此外，2017年1月1日，辛颖郭芙签署了授权委托书，委托张军行使糖酒集团全部35.71%股权的相关股东权利。根据保荐报告，辛颖郭芙持有的糖酒集团股权已全部质押。

对于张军直接或间接持有的股份比例；证监会还对英国富的股东权利委托是否合法有效、英国富的财务状况和偿债能力、强制处置股份的可能性提出质疑。

值得一提的是，张军曾任Xi安百事可乐饮料有限公司副董事长，2021年3月11日退休。证监会已要求冷冻饮品披露张军在Xi安百事任职的时间、背景及业务合理性，是否存在利益冲突或输送，以及Xi安百事与发行人之间是否存在争议或潜在争议。