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一块地在五家公司手里相继转让。因为其中一个一手卖家食言，引发了多起诉讼，最终买家无辜被拖进官司。生产经营面临严重威胁。当事人申请监督后，检察机关查明案情，决心找到矛盾纠纷的“最优解”，最大限度地维护民营企业的合法权益。

促成和解，三方都满意。

“多亏了检察官的耐心和我们三方的细致工作，我们公司才能收回土地，正常经营，不然我们现在还不知道公司该何去何从……”

“检察官让我真正认识到，无论是做人还是做生意，都要以诚信为本。感谢检察官对这个案子的贡献，我这么快就拿到了土地款。”

近日，山东省胶州市检察院来了两位诉讼当事人，他们特地向该院第四检察室办案检察官表示感谢。

原来，在胶州市检察院检察官的不懈努力下，一起因建设用地使用权转让引发的长达十余年的纠纷终于得到了解决。当事人自愿达成和解协议后，都得到了满意的结果。今年9月底，该案被最高人民检察院第六检察厅作为典型案例写入《民事检察》，转发全国。

突然的法院通知

2021年6月的一天，胶州市法院的执行人员持《协助执行通知书》来到辖区内的E公司，向该公司法定代表人王宣读了协助执行的内容:根据生效裁判文书的要求，E公司使用的土地及地上厂房归原b公司所有，现李已向法院申请执行涉及土地及地上厂房的案件，要求使用人E公司腾退土地及地上厂房。

面对这份突如其来的协助执行通知书，王已经很久没有回来了。这到底是怎么回事？公司一直依法经营，怎么突然就成了法院的执行人？为了弄清事情的始末，王跑到中国网上查询相关案例。王发现整个事情比他想象的要复杂得多。

这一切都要追溯到2004年。

一块土地换了很多“主人”

2004年，胶州市某镇政府办公室为增加经济收入，招商引资，将涉案土地划拨给A公司投资建设，并向当地政府和上级政府申请办理相关用地手续。A公司拿到土地后，投资建厂。

2006年，B公司找到A公司，想购买涉案土地和地上厂房。经A公司同意，双方签订转让合同，约定土地及地上厂房转让价格为180万元。B公司接手土地厂房后，进行了一些投资建设，但一直没有还清土地款。后来由于经营不善，B公司资金链断裂，无力偿还仍欠a公司的60万土地款，无奈之下，B公司进入破产清算。注销后，原公司股东李代表公司处理剩余资产，主张债权。甲公司与李某协商还款时，李某提出甲公司可以代为转让土地及地上厂房，并以部分转让款抵销原乙公司欠款。

2009年5月，甲公司采纳李的建议，将涉案土地及地上厂房以210万元的转让价格转让给丙公司。转让合同由甲公司、丙公司和见证人的某镇政府办公室签订。转让合同签订后，A公司法定代表人张专门找到李，与其签订委托转让合同，避免日后发生纠纷。C公司支付土地款110万元，成功接管涉案土地及地上厂房。

2013年7月，C公司经营出现问题，将涉案土地及地上厂房转让给D公司，转让价格为480万元，一次性付清。

2019年9月，D公司因业务需要，将该土地及地上厂房转让给E公司。同年，某镇政府办公室出具证明，表明涉案土地使用权属于E公司，同意将该土地作为E公司的住所地，土地性质为非农用地。就这样，E公司成为了涉案土地的新“所有人”，并一直在此正常经营。2022年，涉案土地及地上厂房被征收拆迁，拆迁款预计2000万元左右。

很多诉讼都是因为“土地”

等待拆迁的e公司怎么也没想到，法院的协助通知书比拆迁款来得还要早。是前B公司股东李将其拖入诉讼。

原因C公司未按合同约定向B公司支付剩余100万元土地款，在B公司被依法注销后，李继续追款，并于2014年10月24日以欠款纠纷为由将C公司起诉至胶州市法院，要求C公司按《土地使用权出让协议》支付剩余100万元土地款。法院立案后，因无法按照李提供的地址向C公司送达相关法律文书，李不得不撤诉。

后通过法律咨询，李得知甲公司、丙公司与某镇政府办公室签订的土地使用权转让合同依法无效，有权主张涉案土地及地上厂房的使用权。李经过认真考虑，于2015年以建设用地使用权纠纷为由，将甲公司、丙公司诉至法院，请求法院确认甲公司与丙公司的土地使用权转让合同无效。开庭时，A公司出席了庭审，C公司未出庭。

胶州市认为，在乙公司已经注销的情况下，李代表乙公司与甲公司签订的委托合同无效。此外，涉案土地及地上建筑物尚未取得土地使用权证及相关权属证书，也未经过有审批权的政府部门批准转让。故土地使用权出让合同无效，乙公司应返还丙公司已支付的110万元，法院作出判决并送达后，各方均未上诉，判决生效。

2019年到了。此时，李虽得到法院认定转让合同无效的判决，但涉案土地及地上厂房仍被他人占有使用，土地款仍未追回，损失依然存在。于是，他以排除障碍为由将C公司再次起诉至胶州市法院，请求法院判令C公司腾退土地及地上厂房。本案由胶州市法院公告送达，C公司未到庭参加诉讼。

法院认为，根据《合同法》相关规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产应当返还；不能返还或者没有必要的，应当折价赔偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所遭受的损失。双方都有过错的，应当承担相应的责任。本案合同被认定无效后，丙公司应返还李涉案土地及地上建筑物，李应返还丙公司已支付的合同款110万元，故判决。公告送达后，C公司未上诉，判决生效。

2020年，李向法院申请强制执行，于是上述场景就发生在E公司。E公司为维护自身合法权益，向胶州市法院起诉第三人，请求撤销法院2019年作出的判决。诉讼期间，执行程序中止。

第三人撤销之诉由胶州市法院一审，法院以E公司主体不合格、提起的诉讼无事实和法律依据为由，裁定驳回E公司的诉讼。e公司不服，上诉，二审维持一审判决。e公司随后向山东省高院申请再审。

同时，C公司还向胶州市检察院申请监督，请求检察院对2015年合同无效案件、2019年排除妨碍案件、2020年执行案件依法进行监督。

梳理案情，找到监管支点

胶州市检察院受理申请后，办案检察官认真阅读了这份长达5页的监督申请书，对土地权利人、土地流转时间、多起诉讼案件的起诉时间、诉讼请求、判决结果等进行了认真梳理。按时间顺序排列。

检察官发现，某镇政府办公室招商引资的涉案土地，在8年左右的时间里，先后转让给5个权利人。但涉案土地及地上厂房从未办理过土地使用权证。因无相关权属证书，该土地转让合同被法院认定为无效合同，要求现使用人E公司腾退土地及厂房，并依法要求转让人李返还价款。但矛盾纠纷的焦点最终聚集在了腾退土地和厂房这个环节。

在明确了案件的基本脉络后，办案检察官调取了所有与监督案件有关的案卷。公诉人在认真阅读了卷子，结合庭审中当事人的陈述和申辩，认为2015年的判决存在一定的问题:根据法律规定，基于合同进行支付的原告请求确认合同无效，但没有要求返还原物、折价赔偿、赔偿损失等的，，法院应当向其说明，并告知其一并提出相应的诉讼请求。2015年法院审理该案时，仅判决该合同无效，未同时向原告李说明相关权利，导致该土地使用权的后续转让，侵害了更多当事人的利益。

实地调查和公开听证证明重点。

检察官在查阅案卷时发现，涉案土地所在镇的镇政府办公室曾多次参与土地出让，并作为见证人在出让合同上盖章。镇政府办公室应该是最了解案件真实情况的外人。于是，办案检察官到某镇政府办公室和涉案土地进行走访调查。其间，镇政府办公室再次认定目前的土地使用权为E公司，并同意在拆迁期间，拆迁利益归E公司所有。

在综合了案件的基本事实、案件的审理和执行情况、申请人申请监管的理由后，办案检察官总结了争议的焦点:一、甲公司与丙公司签订的合同是否有效？第二，丙公司未足额支付合同价款是否是李起诉要求合同无效的主要原因？随后，检察官就焦点问题与各方进行了沟通。

检察官走访了E公司，与该公司负责人进行了交谈，听取了他们的意见。

为确保案件处理的公开公正和当事人能够充分发表意见，2022年6月16日，胶州市检察院对该案进行了公开开庭审理，通知丙公司、李、甲公司参加，并邀请人民监督员、胶州市人大代表担任听证员。听证会上，与会人员各抒己见。当天，办案检察官询问了a公司法定代表人张某，张某说:“我认可我们案件中的土地转让。我受乙公司股东李的委托，将土地使用权转让给丙公司。”

“为人民做”促进三方和解

听证会结束后，胶州市检察院第四检察部召开部门会议。经过讨论，大家一致认为，该案当事人之间的纠纷从2009年至今已持续十余年，经过多次诉讼仍未解决。目前，E公司在支付对价后取得了该土地的使用权。在E公司正常经营的情况下，如果按照法院判决要求E公司腾退土地，势必会延长诉讼过程，不利于问题的解决。从彻底解决当事人之间的矛盾，维护当事人合法利益的目的出发，本案宜和解。和解的关键是李。只要李的工作做好了，其他当事人的工作就会相对容易一些。

循着这样的办案思路，检察官首先找到了李及其代理人，从民法通则中的诚实信用原则出发，讲了合同法关于合同无效的规定，客观分析了对李的利弊，回答了李的疑问。

经办案检察官耐心解释，李在综合考虑后，认为继续履行转让合同确实能实现自身利益最大化，故同意和解。

随后，办案检察官趁热打铁，提出向C公司和e公司支付相应土地价款的意见，经考虑，两家公司均表示同意。但E公司还是有些顾虑，担心在生效判决一直存在的情况下，李收到钱后反悔。为消除E公司的顾虑，承办此案的检察官积极协调执行法官商讨解决方案，得到三方认可。

公诉人召集三方进行圆桌会谈，提出和解意见。

6月24日，办案检察官与三方一起前往胶州市法院，协调执行涉案土地。最终三方达成协议:C公司、E公司共同支付李176万元；李向胶州市法院申请解除对涉案土地的查封，撤回执行申请，并书面承诺不再主张该土地使用权；c、公司向检察机关提出撤销监管的申请；e、公司向山东省高院提出撤回再审申请。以上内容均当场兑现。

承办此案的检察官魏松告诉记者，此案主要涉及合同的效力问题。由于估价对象厂房及土地尚未取得相关权属证书，法院认定该合同无效是正确的。

根据我国原《合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因合同取得的财产应当返还；无法返还或者没有必要的，应当折价赔偿。因此，乙公司与丙公司签订的转让合同被法院认定无效后，E公司因该合同取得的财产应当返还原物，不能返还原物的，应当折价赔偿。

同时，根据《合同法》第五十八条的相关规定，法院在确认合同无效的同时，应当对财产进行处理。在2015年的那次判决中，法院只确认了转让合同无效，没有对房产进行处理，导致涉案土地及地上建筑物多次被转卖。而且每转卖一次，买家都要增加新的投资和建设。B公司要求返还原物，但原物已经不是当初转让的土地和厂房。如果只是单纯的要求返还原物，必然会给最终买家造成很大的损失。

魏松介绍，本案中，不仅合同无效后未处置房产，而且本案中的代理人提供了虚假的代理手续，从而符合监管条件。但本案有一点比较特殊，就是涉案土地和厂房被多次转卖。如果监管法院再审，很多交易会被确认为无效，原物要全部返还，这显然不现实，对最终接手的E公司也极不公平。

“我们法律监督的目的是维护公平正义和当事人的合法利益。如果机械司法只是简单地促使法院启动再审程序，不仅浪费司法资源，还会导致本案当事人的合法利益得不到保障。在向当事人解释法律、说明利益关系后，耐心解答当事人不理解的问题，让当事人理性看待问题，消除顾虑，最终做出妥协，自愿达成和解。”魏松说，“和解后，民营企业的合法权益得到了及时有效的维护，有关各方都对检察机关表示感谢，实现了‘三个效果’的有机统一。”(检察日报郭淑和刘琳)